企业登记的KBLI代码可能影响：

• 企业识别号码（NIB；
• OSS风险等级；
• 经营许可（Perizinan Berusaha)；
• PB UMKU及其他行业许可；
• 公司章程中的经营目的和经营范围；
• 外商投资准入；
• 投资及资本要求；
• 公司重组、融资及并购交易。

KBLI 2025的实施依据包括印度尼西亚中央统计局第7号条例（BPS Regulation No. 7 of 2025）。

印度尼西亚中央统计局、投资部/BKPM及法律部随后通过联合通函SEB No. 4.S/2026，对新旧KBLI转换及相关实施安排作出说明。

原有NIB和经营许可证是否仍然有效？

原则上仍然有效。

在KBLI 2025实施前已经取得的NIB、经营许可（PB）、PB UMKU及其他相关许可，原则上不会仅仅因为KBLI分类体系更新而自动失效。

OSS和AHU系统会按照政府公布的新旧代码对应关系，对原有KBLI代码进行转换。因此，大多数企业不需要仅因KBLI版本更新，就重新申请全部许可证。

但是，企业必须区分两个问题：

1. 原有许可证是否继续有效；
2. 企业目前的经营活动是否完全合规。

原有许可证继续有效，并不代表系统转换后的KBLI必然准确，也不代表企业的公司章程、NIB、OSS资料和经营许可证已经自动保持一致。

为什么OSS自动转换不等于企业自动合规？

OSS自动转换主要解决新旧KBLI代码之间的技术对应问题。

如果一个旧KBLI只对应一个新KBLI，转换结果通常相对明确。但是，如果原有行业分类发生拆分、合并或重新定义，企业可能遇到以下情况：

•  一个旧KBLI对应多个新KBLI；
• 多个旧KBLI合并为一个新KBLI；
• 原有经营活动被进一步细分；
• 出现新的经营活动分类；
• 企业实际业务已经超出原登记范围；
• 系统转换结果与企业实际商业模式不完全一致。

例如，一个旧KBLI被拆分为多个新KBLI时，系统无法替企业判断应当选择其中哪一个代码、是否需要同时登记多个代码，或者是否需要申请新的行业许可证。

系统能够转换代码，但不能理解企业的实际商业模式。

KBLI是否正确，最终需要结合企业实际销售的产品、提供的服务、主要合同、经营流程和收入来源进行判断。

企业应如何处理？

如果企业原有KBLI涉及一对多、多对一、拆分、合并或重新分类，不建议仅凭OSS系统显示的转换结果判断公司已经合规。

企业应当先梳理实际业务、合同内容、经营流程及收入来源，再判断：

• 哪一个新KBLI最准确；
• 是否需要增加其他KBLI；
• 是否符合PMA外商投资准入要求；
• 是否需要取得新的经营许可证；
• 是否需要修改公司章程。

哪些企业应当优先检查KBLI？

1. 准备增加产品、服务或经营活动的企业

企业计划进入新行业、增加产品线、提供新服务或扩大现有业务时，应当首先确认相关经营活动对应的KBLI。对于PMA外商投资公司，还需要结合具体行业进一步确认：

• 是否允许外国投资者进入；
• 是否涉及外商投资准入条件；
• 是否存在投资规模要求；
• 适用哪一种OSS风险等级；
• 是否需要行业主管部门批准。

企业应当先确认商业模式，再选择KBLI，而不应先添加一个“看起来相近”的代码，之后才
判断其是否真正适用。

2. 准备申请或变更经营许可证的企业

KBLI是OSS风险分级许可制度的重要基础。如果KBLI选择不准确，企业可能面临：

• 申请到不适用的许可证；
• 无法继续办理行业专项许可；
• 被要求补充或修改公司文件；
• OSS、NIB和公司章程信息不一致；
• 实际业务缺少相应许可基础。

企业在申请新的经营许可、变更现有许可或办理行业批准之前，应当先检查KBLI、公司章
程、NIB及OSS资料是否一致。

3. 准备变更股东、董事、监事或注册资本的企业

企业办理股东、董事、监事、注册地址或资本变更时，通常需要同步更新AHU及OSS资料。在此过程中，历史遗留的经营范围问题可能同时暴露，例如：

• 公司章程仍然使用旧的经营活动表述；
• AHU与OSS登记信息不一致；
• NIB中的KBLI与实际业务不一致；
• 新增业务尚未纳入公司章程；
• 历次公司变更没有同步更新OSS资料。

企业可以在办理公司变更时同步进行KBLI合规检查，统一处理公司章程、AHU、OSS、NIB
及经营许可证问题，避免日后重复修改。

4. 准备融资、并购、重组或IPO的企业

在法律尽职调查中，投资者、银行及其律师通常会比较：

• 公司实际经营活动；
• 公司章程；
• AHU登记资料；
• NIB及OSS资料；
• 经营许可证；
• 主要商业合同；
• 公司的主要收入来源。

从法律尽职调查及交易实务来看，如果上述资料存在重大不一致，通常会被列为需要说明、
整改或在交易文件中处理的合规事项。

具体影响取决于问题的性质、相关业务的重要性及整改的可行性，可能涉及：

• 投资方的风险判断；
• 银行融资审批；
• 交易价格及付款安排；
• 交割先决条件；
• 陈述与保证条款；
• 赔偿责任分配；
• 并购或IPO进度。

因此，企业不应等投资方或银行的律师发现问题后才开始处理。

公司章程会自动更新吗？

不会当然自动更新。

OSS系统中的KBLI代码完成转换，不等于公司章程中的经营目的和经营范围已经同步调整。

如果公司章程与KBLI 2025、NIB或企业实际业务不一致，可能在以下事项中产生问题：

• 股权转让；
• 董事或监事变更；
• 增加注册资本；
• 银行融资；
• 引入投资者；
• 公司重组；
• 并购交易；
• 法律尽职调查；
• IPO准备。

并非每一次代码技术性转换都必须修改公司章程。

但是，如果经营活动的分类、内容或范围发生实质变化，企业就需要进一步判断是否应当修改经营范围、增加或删除KBLI、更新AHU及OSS信息，或者重新评估现有经营许可证。

具体处理方式应当根据企业现有章程、新旧KBLI对应关系及实际业务进行个案判断。

为什么PMA公司更需要重视KBLI？

对于PMA外商投资企业，KBLI并不只是一个统计编号。

它可能直接影响：

• 外商投资准入；
• 企业经营范围；
• OSS风险等级；
• 经营许可证；
• 行业主管部门批准；
• 投资规模及资本要求；
• 公司章程和登记资料；
• 融资、并购及公司重组；
• IPO准备和持续合规。

因此，PMA公司的KBLI审查不能只停留在新旧代码对照，还应当同时考虑：

•  公司目前实际开展的业务；
• 外商投资准入条件；
• OSS风险等级；
• 相关行业许可；
•  公司章程及登记资料；
•  未来一至三年的业务发展计划。

企业不仅要解决目前的代码问题，还应当结合未来扩张计划统一规划，避免刚完成一次变
更，又因新增业务重复调整。

是不是每家公司都必须更新KBLI？

不一定。

KBLI审查不等于一定需要修改。

如果企业的经营活动没有发生实质变化，系统转换后的代码准确，公司章程、NIB、OSS资料和经营许可证也保持一致，企业可能不需要仅因KBLI 2025实施而重新办理相关手续。

但是，如果原有KBLI被重新编号、拆分、合并或重新分类，企业需要进一步判断是否应
当：

• 调整OSS信息；
• 更新NIB或相关许可证；
• 增加或删除KBLI；
• 修改公司章程；
• 申请新的行业许可；
• 处理PMA准入或其他合规要求。

企业需要做的第一步不是立即变更，而是先判断是否存在问题。

企业管理层应当进行哪四项检查？
第一步：检查新旧KBLI对应关系
确认公司原有KBLI是否被重新编号、拆分、合并、重新分类，或者调整了经营活动定义。

第二步：核对公司的实际业务
企业不应只查看登记文件中的经营范围，还应当检查：

• 公司实际销售的产品；
• 公司实际提供的服务；
• 主要商业合同；
• 日常经营流程；
• 主要收入来源；
• 近年新增的业务活动。

第三步：核对公司文件及许可证
企业应当重点检查：

• 公司章程及历次修订；
• AHU登记资料；
• NIB；
• OSS登记资料；
• PB及PB UMKU；
• 行业许可证；
• 其他专项经营批准。

第四步：结合未来商业计划统一处理
如果公司近期准备变更注册地址、股东、董事、监事、注册资本或经营范围，可以将KBLI
审查与相关公司变更统一规划。

这样通常有助于减少重复准备资料和办理程序。具体流程、时间和费用应当根据企业的实际
情况判断。

企业是否需要进行KBLI专项审查？
如果以下任何一项符合贵司情况，建议进行专项检查：

• OSS已经自动转换KBLI，但公司尚未核对转换结果；
• 公司实际业务与最初登记时相比已经发生变化；
• 公司准备增加新的产品、服务或项目；
• 公司近期需要申请或变更经营许可证；
• 公司章程仍然记载旧的经营分类；
• 公司准备变更股东、董事、监事或注册资本；
• 公司计划融资、并购、重组或IPO；
• 公司不确定现有业务是否符合PMA准入要求；
• 公司章程、NIB、OSS资料和许可证可能存在不一致。

KBLI审查的目的不是增加不必要的法律程序，而是在企业作出重大经营决策之前，识别并
排除可能影响项目推进的障碍。

审徳律师事务所如何协助企业？
审徳律师事务所长期为在印度尼西亚投资和经营的中国企业及其他外国投资者提供公司、投
资及监管法律服务

我们的服务包括：

• KBLI 2025合规审查；
• PMA外商投资准入分析；
• 公司章程及经营范围审查；
• NIB与经营许可证评估；
• OSS及AHU信息更新；
• 公司变更及重组；
• 经营许可申请；
• 融资、并购及IPO前法律尽职调查；
• 企业持续合规支持。

如果贵司的OSS已经完成KBLI自动转换，但尚未核对实际业务、公司章程、NIB及经营许可证是否一致，建议在下一次申请许可、公司变更或重大交易前完成专项检查。

贵司可以准备公司章程及历次修订、NIB、OSS资料、现有经营许可证和实际业务说明，由审徳律师事务所的公司与投资法律团队进行针对性评估。

先判断是否存在问题，再决定是否需要调整。没有问题的，避免不必要的变更；存在问题的，在影响经营和交易之前及时处理。

审徳律师事务所（Schinder Law Firm）
中国企业投资印尼法律专家

印尼持牌多语种律师团队｜近20年企业投资法律服务经验｜累计60年团队诉讼与争议解决经验

免责声明：本文仅供一般信息参考，不构成针对任何企业或具体事项的法律意见。企业应根据实际业务、公司文件及许可证情况取得专项法律意见。